Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 im Zeitraum seit Inkrafttreten dieser Fassung am 27. Juni 2022 entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen wird, wobei folgende Empfehlungen nicht angewendet wurden:
Der Kodex empfiehlt in den Ziffern B.1 und B.5, dass bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) geachtet und eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt werden soll. Zudem legt der Aufsichtsrat nach dem Grundsatz 9 des Kodex im Rahmen gesetzlicher Vorgaben Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Vorstand fest.
Der Aufsichtsrat der USU Software AG orientierte und orientiert sich auch zukünftig bei der Besetzung des Vorstands grundsätzlich und vorrangig an der fachlichen und persönlichen Eignung der in Frage kommenden Personen, unabhängig von deren Geschlecht oder Alter, da sich die Gesellschaft das Potenzial älterer, erfahrener und renommierter Persönlichkeiten bei der Besetzung des Vorstandes nicht pauschal vorenthalten möchte. Eine pauschale Altersgrenze für Vorstandsmitglieder der USU Software AG war und ist daher nicht vorgesehen.
Der Vorstand der USU Software AG besteht seit dem 1. Januar 2020 aus zwei männlichen Mitgliedern. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 13.12.2022 die Verlängerungen der Vorstandsbestellungen um weitere fünf Jahre beschlossen und die Vorstandsverträge entsprechend bis zum 31. Dezember 2028 verlängert. Eine Erweiterung des Vorstands ist derzeit nicht geplant. Der Aufsichtsrat hat dazu bereits in seiner Sitzung am 16. Dezember 2020 für den Fall einer Erweiterung des Vorstands auf mehr als drei Mitglieder eine Zielgröße von 25 % als Frauenanteil festgelegt.
Nach der Empfehlung C.2 soll für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.
Der Aufsichtsrat der USU Software AG orientiert sich hinsichtlich seiner Zusammensetzung grundsätzlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der in Frage kommenden Personen unter Berücksichtigung ihrer zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Eine pauschale Altersgrenze und eine Begrenzung der Zugehörigkeitsdauer für Aufsichtsratsmitglieder der USU Software AG war und ist nicht vorgesehen, da sich die Gesellschaft das Potenzial älterer, erfahrener und renommierter Persönlichkeiten bei der Besetzung des Aufsichtsrates nicht pauschal vorenthalten möchte. Zudem würde eine derartige Vorgabe aus Sicht der Gesellschaft die Wahlrechte der Aktionäre auf der Hauptversammlung in ungeeigneter Weise einschränken.
Nach der Empfehlung D.1 des Kodex soll sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen.
Der Aufsichtsrat hat sich am 9. März 2009 eine Geschäftsordnung gegeben, die jedoch nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wird, da diese nur die interne Organisation des Aufsichtsrats betrifft und der Aufsichtsrat aus nur drei Mitgliedern besteht.
Nach der Empfehlung D.2 des Kodex soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzende sollen namentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden. Nach der Empfehlung D.4 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt.
Da sich der Aufsichtsrat der USU Software AG aus nur drei Mitgliedern zusammensetzt, wurde und wird auf die Einrichtung eines Nominierungsausschusses verzichtet. Unabhängig davon nimmt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die für diesen Ausschuss vorgesehenen Aufgaben gemeinschaftlich wahr.
Infolge der gesetzlichen Neufassung des § 107 Absatz 4 AktG bildet der Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem Inkrafttreten jener Neufassung am 12. August 2021 zugleich den Prüfungsausschuss.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 13.12.2022 das Mitglied Frau Gabriele Walker-Rudolf zur Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt. Zuvor war kein Vorsitzender des Prüfungsausschusses bestellt.
Nach der Empfehlung F.2 des Kodex sollen Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.
Die USU Software AG veröffentlichte und veröffentlicht auch in Zukunft Zwischenberichte im Rahmen der Regelungen der entsprechenden Börsenordnung unverzüglich nach der Fertigstellung, spätestens jedoch innerhalb von zwei Monaten nach Ende des Berichtszeitraums. Mit der Einhaltung der gesetzlichen Fristbestimmungen wird den Informationsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft nach Einschätzung der USU Software AG in ausreichendem Maße Rechnung getragen, zumal die gesetzlichen Publizitätspflichten vollumfänglich beachtet und eingehalten werden.
Nach der Empfehlung G.1 soll im Vergütungssystem des Vorstands insbesondere u.a. festgelegt werden, welchen relativen Anteil kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung haben und welche finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich sind. Nach der Empfehlung G.6 soll die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen und nach der Empfehlung G.7 sollen sich die Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren.
Nach der Empfehlung G.10 sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeiträge unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeiträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.
Die jährlichen variablen Vergütungsbestandteile des Vorstandes orientieren sich an der im Dezember 2019 verabschiedeten Mittelfristplanung der USU Gruppe für die Geschäftsjahre 2020 bis 2023 und bestehen ausschließlich aus finanziellen Leistungskriterien bezogen auf die Geschäftsjahre der Mittelfristplanung (Ertragsziel, Umsatzwachstum und Dividende).
Für die Geschäftsjahre 2024 bis 2028 orientieren sich die jährlichen variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands an der im März 2023 verabschiedeten Langfristplanung der USU Gruppe für die Geschäftsjahre 2024 bis 2028. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen ausschließlich aus den finanziellen Leistungskriterien bezogen auf die Geschäftsjahre der Langfristplanung (Umsatz-, EBIT-, Wachstums- und Dividendenziel). Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Vorstands eine aktienbasierte Vergütung als Langzeitbonus in Aktienoptionen für einen Bezugszeitraum von drei Jahren ab 01.01.2024 bis 31.12.2026.
In G.11 empfiehlt der Kodex, dass der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll, außergewöhnliche Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können. Nach der Empfehlung G.13 sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten.
Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der Vorstandsbestellung und -erweiterung keine diesbezüglichen Vereinbarungen vertraglich fixiert und plant dies auch für die Zukunft nicht. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die derzeitige Vorstandsvergütung die Interessen der Stakeholder der Gesellschaft umfassend berücksichtigt, den Vorstand in hohem Maße motiviert und insofern zu einer nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung beiträgt.
Gemäß der Empfehlung G.17 des Kodex soll bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden.
Eine Vergütung für die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats, waren und sind nicht vorgesehen. Aufgrund der Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit drei erfahrenen Mitgliedern, welche die vorgesehenen Aufgaben gemeinschaftlich wahrnehmen, wurde und wird bis auf den gesetzlich vorgeschriebenen Prüfungsausschuss auch zukünftig auf die Bildung von weiteren Aufsichtsratsausschüssen und insofern die zugehörige Vergütung verzichtet.
Nach der Empfehlung G.18 soll eine, den Aufsichtsratsmitgliedern zugesagte erfolgsorientierte Vergütung auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein.
Die in § 17 (2) der Satzung der Gesellschaft festgelegte variable Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist abhängig vom im abgelaufenen Geschäftsjahr im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns oder im Konzernlagebericht ausgewiesenen operativen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) im Verhältnis zu den ausgewiesenen konzernweiten Umsatzerlösen. Eine Änderung der Regelung ist derzeit nicht geplant.
Möglingen, 12. Dezember 2023
Gezeichnet
Vorstand und Aufsichtsrat der USU Software AG